Theo Luật doanh nghiệp 2020, việc chuyển nhượng cổ phần có thể được thực hiện bằng hợp đồng hoặc giao dịch trên thị trường chứng khoán. Trong khuôn khổ bài viết này, mời các bạn tham khảo mẫu hợp đồng chuyển nhượng cổ phần cũng như tìm hiểu về các trường hợp hạn chế chuyển nhượng cổ phần.
Các bạn có thể TẢI MIỄN PHÍ mẫu hợp đồng chuyển nhượng cổ phần được đính kèm ở phần đầu của bài viết. Mẫu hợp đồng dưới đây chỉ mang tính chất tham khảo.
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
HỢP ĐỒNG CHUYỂN NHƯỢNG CỔ PHẦN
- Căn cứ Bộ luật Dân sự năm 2015 và các văn bản hướng dẫn;
- Căn cứ Luật Doanh nghiệp năm 2020 và các văn bản hướng dẫn;
- Căn cứ Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông Công ty số …………….. ngày ……………. về việc cho phép ông/bà………………. chuyển nhượng cổ phần;
- Căn cứ nhu cầu và khả năng của hai bên
Hôm nay, ngày tháng năm 20…, tại ………………. chúng tôi gồm có:
BÊN CHUYỂN NHƯỢNG CỔ PHẦN (Sau đây gọi tắt là Bên A)
- Ông/Bà ……………………
- Sinh ngày: ……………… Dân tộc: … Quốc tịch: ….
- CMND/CCCD số: ………….. do Công an ………….. cấp ngày ………
- Hộ khẩu thường trú: …………………………………………
- Chỗ ở hiện tại: ……………………………………..
- Bên A là cổ đông của Công ty cổ phần ………….. theo “Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh” số …………… do Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư …………….. cấp lần đầu ngày ……………, đăng ký thay đổi lần ……….. ngày ……….. (Địa chỉ trụ sở chính: ……………………………).
- Bên A sở hữu ………… cổ phần (………………cổ phần) của Công ty cổ phần ………….. theo nội dung ghi nhận tại “Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh” nêu trên.
BÊN NHẬN CHUYỂN NHƯỢNG CỔ PHẦN (Sau đây gọi tắt là Bên B)
- Ông/Bà ……………………
- Sinh ngày: ……………… Dân tộc: Kinh Quốc tịch: Việt Nam
- CMND/CCCD số: ………….. do Công an ………….. cấp ngày ………
- Hộ khẩu thường trú: …………………………………………
- Chỗ ở hiện tại: ……………………………………..
Sau khi trao đổi, chúng tôi cùng nhau nhất trí ký kết hợp đồng này để thực hiện việc chuyển nhượng cổ phần với những nội dung như sau:
ĐIỀU 1: ĐỐI TƯỢNG CỦA HỢP ĐỒNG
1.1. Bằng Hợp đồng này Bên A đồng ý chuyển nhượng cho Bên B …….. cổ phần (………….cổ phần) thuộc sở hữu của Bên A tại Công ty cổ phần ………..
1.2. Mệnh giá của số cổ phần chuyển nhượng này nêu tại khoản 1.1 Điều này là: …………….. đồng/cổ phần (……………… đồng một cổ phần).
ĐIỀU 2: GIÁ CHUYỂN NHƯỢNG, PHƯƠNG THỨC THANH TOÁN
2.1. Giá chuyển nhượng: ……………….. đồng/cổ phần (…………… đồng một cổ phần).
Tổng giá trị hợp đồng: ………….. cổ phần x ……….. đồng/cổ phần = ……… đồng (……………………đồng).
2.2. Phương thức thanh toán: Bên B thanh toán cho Bên A bằng tiền mặt hoặc chuyển khoản.
2.3. Việc trả và nhận số tiền nói trên do hai bên tự thực hiện và chịu trách nhiệm trước pháp luật.
ĐIỀU 3: QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CÁC BÊN
3.1. Quyền và nghĩa vụ của Bên A:
- Nhận đủ tiền chuyển nhượng cổ phần theo thỏa thuận;
- Ký kết mọi giấy tờ để chuyển nhượng số cổ phần nêu trên cho Bên B theo quy định của pháp luật;
- Không có bất kỳ khiếu nại, thắc mắc hay có hành vi nào khác làm ảnh hưởng đến việc chuyển nhượng cổ phần và đăng ký thay đổi cổ đông Công ty từ Bên A sang cho Bên B tại Công ty và tại các cơ quan Nhà nước có thẩm quyền (nếu có).
3.2. Quyền và nghĩa vụ của Bên B:
- Được hưởng các quyền lợi và chịu trách nhiệm liên quan đến số cổ phần đã nhận chuyển nhượng theo quy định của pháp luật;
- Trả đủ tiền chuyển nhượng vốn theo thỏa thuận.
ĐIỀU 4: TRÁCH NHIỆM NỘP THUẾ, LỆ PHÍ
4.1. Thuế thu nhập cá nhân (nếu có) của Bên A liên quan đến việc chuyển nhượng cổ phần theo Hợp đồng này do Bên …… chịu trách nhiệm nộp;
4.2. Các khoản thuế, phí và lệ phí khác (nếu có) liên quan đến việc chuyển nhượng cổ phần này theo quy định của pháp luật do Bên ….. chịu trách nhiệm nộp.
ĐIỀU 5: CAM ĐOAN CỦA CÁC BÊN
5.1. Các bên cùng cam đoan chịu trách nhiệm trước pháp luật về những nội dung sau đây:
- Những thông tin về cá nhân đã ghi trong Hợp đồng này là đúng sự thật;
- Có đủ năng lực tài chính, kinh nghiệm, năng lực pháp lý và đảm bảo các nguồn lực cần thiết để thực hiện Hợp đồng này;
- Có được tất cả các chấp thuận và hoàn tất các thủ tục nội bộ cần thiết để ký kết Hợp đồng này và thực hiện các nghĩa vụ của mình theo quy định tại Hợp đồng này;
- Việc ký kết Hợp đồng này, việc tuân thủ các điều khoản được quy định trong Hợp đồng này không mâu thuẫn hoặc không dẫn đến sự vi phạm đối với bất kỳ điều khoản, điều kiện hoặc quy định nào của bất kỳ thỏa thuận, hợp đồng hoặc giao dịch khác mà mình giao kết, thực hiện hoặc bị ràng buộc;
- Cam kết thực hiện bất kỳ và tất cả các thủ tục và đáp ứng mọi điều kiện cần thiết theo quy định của pháp luật để đảm bảo rằng mọi cam kết của mình trong Hợp đồng này đều được hoặc sẽ được thực hiện đúng và đầy đủ;
- Tham gia vào Hợp đồng này vì lợi ích của chính mình, và không với tư cách là đại diện cho bất kỳ bên thứ ba nào;
- Không thay mặt bên kia thực hiện bất kỳ giao dịch, thỏa thuận hoặc công việc nào khác không được quy định tại Hợp đồng này;
- Việc giao kết Hợp đồng này hoàn toàn tự nguyện, không bị lừa dối, không bị ép buộc;
- Thực hiện đúng và đầy đủ các thoả thuận đó ghi trong Hợp đồng này;
- Không có khiếu nại gì đối với Công chứng viên ký bản Hợp đồng này.
5.2. Bên A cam đoan tại thời điểm giao kết Hợp đồng này:
- Số cổ phần chuyển nhượng cho Bên B theo Hợp đồng này hoàn toàn thuộc quyền sở hữu hợp pháp của Bên A, không có tranh chấp khiếu kiện;
- Số cổ phần chuyển nhượng cho Bên B không bị ràng buộc dưới bất cứ hình thức nào bởi các việc: Thế chấp, chuyển nhượng, trao đổi, tặng cho, không bị kê biên để đảm bảo thi hành án;
- Số cổ phần chuyển nhượng cho Bên B không bị ràng buộc bởi bất cứ một quyết định nào của cơ quan nhà nước có thẩm quyền để hạn chế quyền của chủ sở hữu.
5.3. Bên B cam đoan đã tự xem xét kỹ, biết rõ về Công ty và số cổ phần nhận chuyển nhượng đã nêu trong Hợp đồng này.
ĐIỀU 6: TRƯỜNG HỢP BẤT KHẢ KHÁNG
6.1. Sự kiện bất khả kháng được hiểu là những sự kiện xảy ra một cách khách quan, không thể lường trước được và nằm ngoài tầm kiểm soát của hai Bên mặc dù hai Bên đã cố gắng hết sức để ngăn cản, hạn chế và sự kiện này là nguyên nhân trực tiếp ảnh hưởng tới sự thực hiện Hợp đồng.
6.2. Các trường hợp bất khả kháng bao gồm:
- Do nguyên nhân khách quan và/hoặc có sự can thiệp của cơ quan Nhà nước có thẩm quyền mà hợp đồng này không thể thực hiện được.
- Bên B không được phép nhận chuyển nhượng cổ phần theo quyết định của cơ quan Nhà nước có thẩm quyền;
- Các trường hợp bất khả kháng khác theo quy định của pháp luật.
6.3. Khi một trong hai bên gặp phải trường hợp bất khả kháng dẫn đến việc không thể hoặc chậm thực hiện nghĩa vụ đã thỏa thuận trong hợp đồng này thì phải có trách nhiệm thông báo ngay cho bên kia biết trong vòng 15 ngày kể từ ngày xảy ra sự kiện bất khả kháng. Đồng thời phải cùng với bên kia tích cực, chủ động để thực hiện đúng các nghĩa vụ trong hợp đồng và hạn chế đến mức thấp nhất những thiệt hại có thể xảy ra. Bên gặp phải trường hợp bất khả kháng trong trường hợp này không bị coi là vi phạm nghĩa vụ hợp đồng đã thỏa thuận. Tuy nhiên, nếu bên gặp phải trường hợp bất khả kháng không nỗ lực đến mức tối đa để thực hiện hợp đồng và khắc phục hoặc hạn chế thiệt hại xảy ra thì vẫn bị coi là vi phạm hợp đồng.
6.4. Sau khi sự kiện bất khả kháng xảy ra, các Bên có thể thỏa thuận về tạm hoãn thực hiện Hợp đồng, hủy bỏ hoặc chấm dứt hợp đồng.
ĐIỀU 7: TRÁCH NHIỆM DO VI PHẠM HỢP ĐỒNG
Bên nào vi phạm các cam kết hoặc hoặc nghĩa vụ quy định tại hợp đồng này, nếu đã được bên có quyền lợi bị vi phạm nhắc nhở bằng văn bản, trong thời hạn …… (…………) ngày kể từ ngày nhận được thông báo nhắc nhở nếu không khắc phục toàn bộ các vi phạm sẽ chịu phạt 8% (tám phần trăm) tổng giá trị hợp đồng nêu tại Điều 2 Hợp đồng này đồng thời phải bồi thường thiệt hại theo quy định của pháp luật.
ĐIỀU 8: LUẬT ÁP DỤNG VÀ GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP
8.1. Hợp đồng này sẽ được điều chỉnh bởi, và được hiểu theo quy định của pháp luật Việt Nam.
8.2. Tất cả các tranh chấp phát sinh có liên quan đến Hợp đồng này trước hết phải được giải quyết thông qua thương lượng và hòa giải. Nếu việc thương lượng hoà giải không thành, những tranh chấp này sẽ được đưa ra Toà án có thẩm quyền để giải quyết theo quy định của pháp luật.
ĐIỀU 9: ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH
9.1. Trong quá trình thực hiện hợp đồng này các thông báo hoặc thông tin cần thiết mà một Bên gửi cho Bên kia sẽ được chuyển đi theo hình thức văn bản tới địa chỉ chỗ ở hiện tại của Bên kia ghi tại phần đầu của Hợp đồng hoặc đến địa chỉ khác do Bên kia thông báo cho Bên gửi tùy từng thời điểm. Ngày các thông báo xem như được chính thức trao được xác định như sau:
- Thông báo chuyển tay xem như được chính thức trao vào ngày chuyển tay;
- Thông báo gửi theo hình thức thư xem như được chính thức trao vào ngày thứ ba kể từ sau ngày giao thư cho một công ty dịch vụ chuyển thư được Nhà nước công nhận.
9.2. Bản Hợp đồng này có hiệu lực ngay sau khi hai bên ký kết và được công chứng. Mọi sửa đổi, bổ sung hoặc hủy bỏ Hợp đồng này chỉ có giá trị khi được hai bên lập thành văn bản có chứng nhận của cơ quan có thẩm quyền theo quy định của pháp luật.
9.3. Hai bên công nhận đã hiểu rõ những quy định của pháp luật về chuyển nhượng cổ phần; hiểu rõ quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình và hậu quả pháp lý của việc giao kết Hợp đồng này.
9.4. Hai bên tự đọc lại/nghe Công chứng viên đọc lại nguyên văn bản Hợp đồng này, cùng chấp thuận toàn bộ các điều khoản của Hợp đồng và không có điều gì vướng mắc. Hai bên cùng ký tên dưới đây để làm bằng chứng.
BÊN A BÊN B
(ký, ghi rõ họ tên) (ký, ghi rõ họ tên)
>>>Có thể bạn quan tâm: Mẫu hợp đồng lao động mới nhất 2023
Theo Luật doanh nghiệp 2020, cổ phần được tự do chuyển nhượng, trừ trường hợp:
- Trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp này, cổ đông sáng lập dự định chuyển nhượng cổ phần phổ thông thì không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng cổ phần đó.
- Điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần (các quy định này chỉ có hiệu lực khi được nêu rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng).
Trên đây là mẫu hợp đồng chuyển nhượng cổ phần và các trường hợp hạn chế chuyển nhượng cổ phần. Nếu có bất cứ thắc mắc nào cần được giải đáp, các bạn vui lòng liên hệ Kế Toán Trường Thành theo địa chỉ dưới đây để được hỗ trợ kịp thời nhất!
Công ty TNHH Dịch vụ tư vấn Trường Thành
Địa chỉ: No01 LK65 Khu đất dịch vụ 16 17 18a 18b Dương Nội - Hà Đông - Hà Nội
Số điện thoại: 090 328 45 68
Email: ketoantruongthanh68@gmail.com
Website: https://ketoantruongthanh.vn/
Những tin mới hơn
Những tin cũ hơn
